评估机构独立性问题的若干探讨

一、资产评估机构保持独立性的意义

独立性是在人类社会和经济生活中广泛应用的概念，从词条的含义上，应用较广、历史较长的包括统计学、心理学和会计学领域。统计学的“独立性”，是指事件的发生概率互不影响、变量的取值互不影响；心理学的“独立性”，是指意志不易受影响，具备较强的自主行为能力，是意志行为价值的内在稳定；会计学领域的“独立性”即审计独立性，要求审计人员保持实质独立和形式独立，并从经济利益、过度推介、自我评价、外在压力、密切关系五个方面对审计独立性的提出约束和规范要求。此外，在司法领域，区别于民商代理，律师进行刑事辩护执业也有非常高的独立性要求，独立辩护的存在是维护司法公正的必然产物，独立辩护对律师独立性的要求基于三个层面：1）对事实的了解；2）对法律的理解；3）依靠自身的意志判断。

综上，笔者对独立性有几点理解：第一，独立性的核心是动机、行为、决策不受非相关因素影响；第二，越需要体现公信力地方，独立性的要求会越高；第三，独立性的实现受多方因素的影响，包括个人、机构、行业。对于个人，独立性的实现取决于能力、性格、价值观；对于机构，独立性的实现较多依赖治理结构、风控机制等制度层面的设计予以保障；对于行业，其对独立性的影响主要体现在行业声誉、执业环境、执业规范。

资本市场中介机构的存在，根本原因是为了克服委托代理关系所产生的冲突，缓解信息不对称的市场矛盾。在法定业务过程中，资产评估机构与资本市场其他中介机构一样，承担着以专业能力对资本市场的信息质量提供公信力强化的责任，资产评估行业的价值实现应以独立性为基础，如无独立性，资产评估行业中的法定业务将失去存在的意义。

区别于资本市场的其他中介机构，资产评估行业的责任是为资本市场提供相对客观、公正的价值参考依据，评估执业过程中涉及的评估假设、方法、模型和参数具有比审计等业务会有更多的评估师主观专业因素，其产出更有赖于资产评估专业人员的经验能力和职业判断，主观因素相对更强。从这个角度看，资产评估行业对独立性方面的需求应更高。

二、资产评估行业独立性管理方面已取得一定成果

在《资产评估法》、资产评估准则体系及有关监管机构的法律法规规范下，独立性是资产评估职业道德基本要求的认知已在行业内普遍形成，绝大部分资产评估机构按照独立性的相关要求建立了公司治理结构、内部控制制度和程序。

以笔者所在机构为例，公司通过事前防范、事中控制降低机构自身及评估专业人员面临的独立性风险。事前防范，即强化立项风险评价机制；事中控制，即通过系统化管理形成执业流程闭环，实现执业过程和公司内部管理的透明化、可视化、规范化，确保所有项目过程全留痕、可追溯，通过系统化极大程度的降低了执业过程中的人为操作空间，从过程中降低独立性风险。

三、资产评估行业亟需重视独立性风险

《资产评估法》实施至今，资产评估行业取得了诸多发展成果，包括执业质量和行业规范水平的提升。与此同时，作为资产评估行业提供服务的重点市场之一——资本市场也发生了诸多变化，对于资产评估行业提出了更多的要求。

1. 注册制和新《证券法》对资产评估机构独立性的要求

2022年3月，以注册制为核心的新《证券法》颁布实施，对各市场参与者的权利和义务进行了重新定义，凸显了中介机构的责任，包括资产评估在内的中介机构作为资本市场的“看门人”将独立代表市场信用，具体责任体现在信息披露质量和投资者保护方面。

“看门人”理论最早起源于美国，美国市场围绕“看门人”机制的理论研究经过了超过三十年的发展[ “看门人”理论最早由美国哈弗大学法学院教授雷尼尔· H·克拉克曼（Reinier H. Kraakman）于1984年提出，其将“看门人”定义为能以拒绝提供服务支持来阻止市场不当行为的市场专业人士。]，独立性是“看门人”理论有效运行的基本保障。从美国证券市场的经验看，“看门人”的独立性或者利益冲突控制主要通过两种路径实现：一是建立声誉和法律责任机制，让市场中介为不恰当的行为承担成本；二是设置多种专业的“看门人”，各专业的“看门人”独立存在地提供认证服务，有相对明确、独立的认证对象和职责划分，各专业领域的共同体积极争取行业执业自主权的同时禁止本行业形成多元化事务所或公司、并积极阻止其他行业从业者涉足本行业[ 彭景，《美国证券市场“看门人理论”在我国的移植效应研究》，对外经济贸易大学，[D]，2013年5月。]。萨班斯法案的出台亦体现了多种专业中介机构独立为市场提供服务对于约束中介机构利益冲突的意义。

多种专业的“看门人”独立存在的现象，不仅有助于提升中介机构的客观公正性，也是资本市场规范化发展、法制化建设健全、责任利益机制完善的结果，因为在这样的执业环境下，作为市场的重复博弈者，明确的责任边界亦会是中介机构的理性选择。

2. 公允价值会计对资产评估机构独立性的要求

从2006年我国在会计准则中引入公允价值计量属性起，至2014年CAS39发布，我国会计准则进一步与国际准则接轨。随着经济社会的发展，以历史成本为基础的会计核算体系与财务报告使用者的决策相关性受到质疑，公允价值会计逐步走上历史舞台，但由其带来的财务舞弊等问题在国内外也屡见不鲜，包括轰动全球的安然事件，其中与对公允价值计量，尤其是“第三层次”的滥用有脱离不开的关系。

CAS39首次提出了估值技术的概念，公允价值的确定对企业会计人员提出了较高的挑战，由于估值技术应用的复杂性和相对主观性，也给企业的财务信息披露带来了更多的选择空间，大大增加了审计风险。资产评估机构开展以财务报告为目的的评估，以独立第三方专家的身份为企业的公允价值计量提供专业建议，能够大大缓解公允价值计量的矛盾。
证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》发布后，财务报告中涉及估值的需求大量增加。国内外会计、评估界正在讨论的数据资产等“无形资产”的识别和计量问题也必然大量涉及评估需求。随着公允价值会计的进一步发展，在此类业务过程中，资产评估将不再仅仅作为事件或交易驱动的中介服务，而是趋向于与审计机构一样，成为企业运营过程和提高上市共公司财务报告质量中不可或缺的一部分，市场对资产评估机构独立性的要求空前增大。

在公允价值的确定中，企业、评估师、审计师的立场形成三角，CAS39、财务报告目的评估指南、审计准则第1322号，分别就各方职责及操作规范进行了约定，三方共同维护公允价值计量的客观、真实性。会计监管风险提示第8号从资本市场监管的角度，通过企业“利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试”和审计“利用专家的工作”等的关注事项提示，进一步体现了在商誉减值测试中企业、评估师、审计师之间的关系。前述所有规范文件共同说明了企业是公允价值的披露义务人，评估师独立为企业提供公允价值判断意见，审计师独立对企业的账务处理进行审计，涉及利用资产评估报告的，进行必要的利用专家工作程序（包括复核等工作）。

（二）资产评估行业独立性相关的研究和规范尚不充分。

我国资产评估准则体系中虽有针对评估机构及评估专业人员独立性的规定，但相比较于审计行业来说，关于资产评估行业独立性的相关实践和研究尚缺乏，准则制定仅提出“独立性”概念或方向性要求，可应用于实操的具体建议对独立性风险的覆盖不足。《资产评估职业道德准则》第十二条对可能影响独立性的三种情形进行了列举，其规范重点仅局限于评估机构及其评估专业人员与委托方之间、评估机构内部业务之间的不利影响因素。

面对新的市场和业务环境，由于缺乏具体的规范，在应对独立性问题上很多机构展现出认知不足。在证监会2020年关于审计与评估机构检查处理情况的通报中，明确提出机构独立性管理方面的问题，并对2家机构涉及的9个项目相关人员出具了警示函。

对标审计行业，业内及监管机构对审计业务独立性的关注始于2001年安然公司破产事件。安然公司破产后，业界逐步意识到审计机构为客户同时提供审计和咨询业务会引发利益冲突，在压力之下，四大相继剥离或出售了咨询业务。

不同时提供审计和评估业务在国际“四大”会计师事务所已成为共识，尤其在执行美股业务时要求更为严格。我国审计行业也有相关“独立性”要求，但资产评估行业的类似规范相对较少或不够明确。因而，在业务的独立性上仍然存在“独立法人不独立”的问题。

资产评估机构与审计机构的独立性有相似之处，包含形式独立和实质独立，两者辩证统一。统一，体现在通过形式上对可能影响独立性的因素不断进行有效约束，一定程度上可以促进实质上的独立性提升。分离，体现机构可以保持形式上的独立性，但在实质上并未真正独立，“独立法人不独立”是其中的一个表现。注册会计师职业道德准则对于“独立机构不独立”的问题有更进一步的规范，值得资产评估行业借鉴。

首先，关于独立性要求的适用范围，注册会计师职业道德准则提出“网络与网络事务所”的概念，从成本和收益、所有权和管理权、质控、经营和战略、品牌、专业资源等多角度对“网络”关系进行了描述。可见，其对机构独立性的要求范围远远超出了股权关系的范畴。

其次，注会职业道德准则明确提出，为客户同时提供审计和非审计服务对审计独立性会产生多种不利影响，并提出了评价影响的标准。其中包括：审计业务对该非审计服务结果的依赖程度；非审计服务的结果对财务报表相关事项的影响程度及涉及的主观性程度。资产评估业务涉及较多的主观专业判断，该条准则揭露了以财务报告为目的的评估业务与审计业务之间的独立性冲突。近年来以财务报告为目的的评估业务量迅速增长，加强审计机构与资产评估机构之间的独立性监管、提升上市公司的财务信息质量刻不容缓。

四、加强资产评估机构独立性管理的建议

第二，加强事中、事后监管。一方面，推动机构的信息化建设，通过信息化手段降低执业风险因素、提高执业质量；另一方面，从行业政府监管部门和行业自律监管部门的角度加强对违反独立性要求的机构的自律惩戒或行政处罚，通过监管的警示作用推动行业净化。

第三，加强行业的职业道德教育。提升从业人员的素质和职业道德标准是维护资产评估行业“独立性”的根本手段，只有从人的角度建立起诚信、客观、公正的价值观，才能真正保障实质上的独立性。

参考文献：
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